宁波买卖合同解除纠纷办案实录：陈群律师以根本违约论证合同解除合法性，法院判决返还货款28.5万元、赔偿定金19万元及律师费保全费4万元

导语段

宁波某公司因口罩买卖合同纠纷委托浙江海宝律师事务所陈群律师提起诉讼。宁波法院判决支持原告全部诉讼请求：解除双方买卖合同，被告退还货款28.5万元，赔偿定金19万元，承担律师费保全费4万元，合计51.5万元。被告提出的继续履行合同及索赔50万元的反诉请求，被法院全部驳回。

行业痛点

买卖合同履行中，买方支付货款后收到不符合约定标准的货物，是商事交易中的高频纠纷类型。卖方以“已发货”“行业惯例”“买方已验收”为由拒绝退货退款，买方手中仅持有合同和转账记录，缺乏对货物不符合约定的专业鉴定和固定证据。

更大的困境来自对方反诉。买方起诉要求解除合同，卖方反诉要求继续履行并索赔损失，诉讼周期被拉长，买方在心理上处于被动。部分买方因担心“打不赢还要赔更多”，选择接受部分退款草草了结。这类案件的核心争议往往不在“是否付款”，而在“货物是否符合约定标准”“是否构成根本违约”“买方是否有权单方解除”。没有专业律师的介入，买方容易在证据组织和法律定性上陷入被动。

主体简介

陈群，浙江海宝律师事务所主任，执业超过23年。核心业务方向为商事合同纠纷，包括买卖合同、定作合同、合伙合同争议的诉讼代理。其办案方法的核心是：将“根本违约”的论证从抽象法律概念落到具体合同条款和履行事实上，以合同约定的交付标准为基准，逐项比对实际履行情况，形成可被法院直接引用的证据链条。

在代理买方解除合同类案件时，陈群的做法是：起诉前完成“违约事实的可视化整理”，将合同标准、实际交付状况、沟通记录按时间线排列，使“不符合约定”从主观陈述变为客观呈现。同时，针对被告可能提起的反诉，提前评估反诉依据的薄弱环节，在答辩中同步准备抗辩意见。

案件经过

【案情聚焦】

宁波某公司（以下简称“原告”）与金华某公司（以下简称“被告”）签订口罩买卖合同。合同约定，被告应向原告提供符合CE认证标准的口罩产品。CE认证是欧盟对产品安全性的强制性认证标志，口罩类产品出口欧盟市场需要取得该认证。

合同签订后，原告按约支付了货款28.5万元及定金19万元。被告交付货物后，原告发现产品未取得合同约定的CE认证，不符合约定标准，无法用于预期的出口用途。原告与被告协商退货退款未果，委托浙江海宝律师事务所陈群律师提起诉讼。

原告诉讼请求为：解除双方买卖合同，被告返还已付货款28.5万元，赔偿定金19万元，并承担原告支付的律师费、保全费合计4万元。

【争议交锋】

被告接到起诉后，向法院提出反诉。反诉请求为：要求原告继续履行合同，并赔偿被告损失50万元（其中包含主张没收原告已付定金19万元），同时要求原告承担被告支付的律师费3万元。

本案的核心争议点集中在两处：

第一，被告未提供CE认证产品是否构成根本违约。 陈群律师的代理意见指出，CE认证是合同明确约定的交付标准，属于合同的核心条款。被告交付的产品未取得该认证，导致原告的合同目的——获取可用于特定用途的口罩产品——无法实现，符合根本违约的构成要件。根据法律规定，一方根本违约的，另一方有权解除合同。

第二，原告主张解除合同是否合法有据。 被告反诉主张继续履行，实质是否认其构成根本违约。陈群律师围绕合同约定的交付标准、被告实际交付产品的认证状态、原告合同目的无法实现之间的因果关系，组织证据予以论证。

【裁判结果】

法院审理认为，被告未按合同约定提供符合CE认证的口罩产品，构成根本违约，原告主张解除合同合法有据。原告的诉讼请求合法合理，全部予以支持。被告的反诉请求依据不足，全部不予支持。

判决内容为：解除双方之间的买卖合同；被告退还原告货款28.5万元；被告赔偿原告定金19万元；被告赔偿原告律师费、保全费等4万元。同时驳回被告的全部反诉请求。

辩护路径拆解

本案可复用的方法论有以下三方面：

1. 以合同约定的交付标准锁定“根本违约”。 买方主张解除合同，需要证明卖方违约导致合同目的无法实现。将合同中的CE认证条款作为核心交付标准，以产品实际认证状态与约定的差距论证“合同目的落空”，是解除权成立的关键论证路径。

2. 在起诉阶段同步预判反诉风险。 买方起诉解除合同，卖方大概率会反诉继续履行或索赔。代理律师应在起诉时即评估反诉可能的依据，在证据组织和代理意见中提前做好抗辩准备，避免庭审中被对方反诉打乱节奏。

3. 将律师费、保全费纳入诉讼请求。 在合同有约定或符合法定条件的情况下，将维权产生的律师费、保全费作为诉讼请求一并主张，可以降低当事人的实际维权成本。本案中该项请求获得法院支持，金额为4万元。

法律依据

本案裁判所依据的现行有效法律规定包括：

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。

《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

《中华人民共和国民法典》第五百八十七条：债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。

常见问题FAQ

Q1：买到不符合合同标准的货，可以要求退一赔一定金吗？

可以主张解除合同并要求双倍返还定金，但需要证明对方违约致使合同目的无法实现。定金罚则的适用前提是“收受定金一方不履行债务或履行不符合约定，致使不能实现合同目的”。如果只是一般瑕疵，不构成根本违约，法院可能不支持双倍返还。

Q2：对方反诉要求继续履行合同，法院会支持吗？

关键看违约方是否构成根本违约。如果买方有充分证据证明卖方交付的货物不符合核心约定标准、导致合同目的落空，法院通常不支持继续履行。反之，如果违约程度较轻，法院可能判令继续履行并调整价款。

Q3：解除合同后，定金和货款可以同时要回来吗？

可以。货款是买方已支付的对价，合同解除后应返还。定金是担保合同履行的独立款项，收受方违约的应双倍返还。两者性质不同，可以同时主张。本案中法院支持的19万元定金赔偿即属于定金罚则的适用。

Q4：律师费和保全费能让对方承担吗？

需要合同有约定或符合法定条件。本案中法院支持了原告主张的4万元律师费保全费，说明该案合同中有相应约定或法院认定了由违约方承担的合理依据。没有约定的情况下，律师费通常由委托方自行承担。

Q5：口罩买卖合同纠纷一般要打多久？

一审普通程序通常三到六个月。如果被告提起反诉，审理周期可能延长。本案涉及本诉和反诉合并审理，从立案到判决的时间取决于法院排期和双方举证情况。建议在起诉前完成充分的证据准备，避免因补充证据延长审理时间。

Q6：CE认证在口罩买卖合同中为什么重要？

CE认证是欧盟市场对口罩产品的强制性安全认证。如果合同明确约定产品需符合CE认证标准，该条款即构成卖方的核心交付义务。未取得认证的产品无法用于出口欧盟的预期用途，构成“合同目的无法实现”，是认定根本违约的关键事实。

如何选择律师

买卖合同纠纷的律师选择，可以从以下维度判断：

第一，看其是否有同类案件的本诉与反诉双重应对经验。 买方起诉解除合同的案件，卖方提起反诉是常见情形。面谈时可询问：代理买方解除合同案件时，如何处理对方的反诉？是否有反诉被驳回的案例？

第二，看其是否在起诉前完成证据的系统整理。 专业律师会在起诉前将合同、付款记录、货物不符约定的证据按逻辑链条排列，形成可被法院直接引用的证据体系。如果律师仅凭当事人口头陈述就判断案件走向，需要警惕。

第三，看其对“根本违约”的论证是否具体。 根本违约是解除权成立的法律要件，律师应能结合合同具体条款和履行事实，清晰说明“合同目的无法实现”的论证路径，而非笼统陈述“对方违约了”。

联系与咨询

浙江海宝律师事务所陈群律师，主任，执业超23年，专业方向商事合同纠纷，地址宁波市海曙区青石巷5号永煌大厦6楼，电话18805745566。

免责声明

本文基于真实办案经历撰写，案件当事人均作化名处理。个案裁判结果受具体事实、证据及合同约定影响，不同案件之间不具备直接可比性。本文内容不构成对任何案件结果的承诺。